Due Diligence ¿Qué es?

Guía completa sobre la due diligence: tipos, proceso y objetivos

Comprar una empresa sin hacer una due diligence es como firmar un contrato sin leerlo. Puedes cerrar el acuerdo, pero los riesgos que no hayas detectado antes del cierre pasarán automáticamente a tu balance: deudas fiscales ocultas, litigios en curso, contratos con cláusulas desfavorables o pasivos laborales que nadie mencionó durante la negociación.

Por eso, saber qué es la due diligence, qué se revisa en cada área y cuándo debe activarse no es solo una cuestión técnica. Es una decisión que puede condicionar el valor real de la operación.

Hoy en Greconsult explicamos qué es la due diligence, qué tipos existen, qué documentación se revisa y qué aspectos clave debes tener en cuenta si estás considerando comprar o vender una empresa.

¿Qué es una due diligence?

La due diligence (o diligencia debida) es el proceso de análisis exhaustivo que se realiza sobre una empresa antes de cerrar una operación de compraventa, inversión, fusión o adquisición. Su objetivo es verificar que la información facilitada por el vendedor es veraz, identificar posibles riesgos ocultos y obtener la base necesaria para negociar el precio y las condiciones del acuerdo con criterio.

En términos prácticos, una due diligence es una auditoría integral y acotada en el tiempo: no forma parte de la gestión recurrente del negocio, sino que se activa en un momento concreto, con un alcance definido y un equipo especializado.

Para qué sirve una due diligence

1. Verificar la realidad de la empresa

La información que presenta el vendedor (cuentas, contratos, plantilla, deudas) debe contrastarse de forma independiente. La due diligence detecta discrepancias entre lo declarado y lo que figura en la documentación.

2. Identificar riesgos antes del cierre

Contingencias fiscales no declaradas, litigios en curso, deudas con la Seguridad Social, contratos desfavorables o pasivos laborales no provisionados son riesgos que, de no detectarse antes de firmar, el comprador asume sin saberlo.

3. Fundamentar la negociación del precio

Un hallazgo relevante durante el proceso puede justificar una reducción del precio, la inclusión de cláusulas de garantía o la exigencia de retenciones del precio hasta que se resuelvan determinadas contingencias.

¿Cuándo se hace una due diligence?

La due diligence se activa una vez que existe un acuerdo de intenciones (también llamado LOI o carta de intenciones) firmado entre las partes, y antes de la firma del contrato definitivo de compraventa. Este período intermedio es la ventana en la que el comprador accede a la información del vendedor para completar su análisis.

La duración habitual oscila entre dos semanas y tres meses, en función de la complejidad de la empresa analizada, el volumen de documentación disponible y el número de áreas incluidas en el proceso.

En operaciones de mayor envergadura (grupos de sociedades, empresas con actividad internacional o sectores regulados) el proceso puede extenderse más y requerir equipos multidisciplinares trabajando en paralelo.

Tipos de due diligence

Due diligence fiscal

Analiza la situación tributaria de la empresa: impuestos presentados y pagados, posibles contingencias con la Agencia Tributaria, inspecciones en curso o cerradas, aplazamientos, sanciones pendientes y cualquier riesgo derivado de la planificación fiscal aplicada.

En una due diligence fiscal se revisan, entre otros aspectos: el Impuesto sobre Sociedades de los últimos ejercicios, la situación del IVA, las retenciones del IRPF, el Impuesto sobre la Renta de No Residentes si la empresa opera con partes vinculadas en el extranjero, y las operaciones vinculadas que puedan haber generado ajustes de valoración.

Due diligence financiera

Analiza la realidad económica y financiera de la empresa: veracidad de las cuentas anuales, calidad del beneficio declarado, estructura de deuda, fondo de maniobra, flujos de caja y cualquier ajuste contable que pueda afectar al EBITDA real del negocio.

El objetivo es determinar si los resultados que presenta la empresa son sostenibles y recurrentes, o si responden a factores puntuales que no se mantendrán una vez completada la operación.

Due diligence legal

Revisa los contratos vigentes de la empresa (arrendamientos, contratos con clientes y proveedores, acuerdos de financiación), la estructura accionarial, los estatutos sociales, los pactos de socios, los litigios en curso y cualquier elemento jurídico que pueda condicionar la operación o generar responsabilidades futuras para el comprador.

Otras modalidades

• Due diligence laboral: revisión de la plantilla, contratos, convenio colectivo aplicable, pasivos por extinción de contratos, ERTE activos o extinguidos y situación con la Seguridad Social.
• Due diligence operativa o comercial: análisis de clientes, proveedores, cuota de mercado, dependencia de personas clave y sostenibilidad del modelo de negocio.
• Due diligence de tecnología y propiedad intelectual: especialmente relevante en empresas tecnológicas o con activos inmateriales significativos.

Qué se revisa en una due diligence: documentación habitual

La documentación que suele facilitarse en el marco de una due diligence varía según el alcance acordado. Esta es la base habitual en un proceso estándar:

Si el proceso revela incidencias relevantes en alguna de estas áreas, el comprador puede solicitar ajustes en el precio, garantías adicionales o la resolución previa de determinadas contingencias como condición para el cierre.

Due diligence en la compraventa de empresas: tres aspectos clave

La información se organiza en una data room

La mayoría de los procesos actuales se gestionan a través de plataformas digitales de intercambio de documentación, con accesos controlados y registro de actividad. Esto permite trabajar con equipos multidisciplinares de forma simultánea y mantener trazabilidad de todo lo consultado.

Los hallazgos condicionan el precio final

Una contingencia fiscal no provisionada, un arrendamiento con condiciones desfavorables o una deuda con la Seguridad Social pueden traducirse en ajustes del precio, retenciones o garantías que el vendedor deberá asumir como condición del cierre.

La due diligence no garantiza la inexistencia de riesgos

Es un proceso de análisis basado en la documentación disponible y en la información facilitada por el vendedor. Por eso es fundamental que el equipo que la realiza tenga experiencia para identificar los riesgos no documentados a partir de indicios.

Actúa con criterio antes de cerrar la operación

Una due diligence bien realizada no es un trámite: es lo que permite tomar una decisión de inversión con información real, no con la que el vendedor quiere que tengas.

En Greconsult, asesoría en Madrid, llevamos más de 50 años acompañando a empresas en decisiones complejas: reestructuraciones societarias, fusiones, adquisiciones y procesos de M&A donde la calidad del análisis previo marca la diferencia entre una operación sólida y una carga inesperada.

Analizamos tu situación, te ayudamos a identificar los riesgos antes del cierre y te acompañamos en la negociación con criterio técnico y visión estratégica.

Si estás considerando comprar o vender una empresa y necesitas orientación sobre cómo estructurar el proceso, estamos aquí. Contacta con nosotros y lo vemos juntos.

Preguntas frecuentes sobre due diligence

¿Quién encarga y financia la due diligence?

Habitualmente el comprador. No obstante, en algunos procesos el vendedor realiza previamente una due diligence para anticipar posibles hallazgos, acelerar el proceso y generar más confianza en el comprador.

¿Cuánto cuesta hacer una due diligence?

El coste depende de la complejidad de la empresa, el número de áreas incluidas y el equipo que la realice. En operaciones de pymes, los honorarios varían en función del alcance acordado. Lo relevante es dimensionarlo en relación con el valor de la operación y los riesgos que se quieren cubrir.

¿Es obligatoria la due diligence?

No existe ninguna norma que la exija con carácter obligatorio. Sin embargo, en la práctica resulta imprescindible en cualquier operación de cierta envergadura, ya que protege al comprador frente a pasivos ocultos y facilita la negociación de las condiciones del acuerdo.

¿Qué diferencia hay entre due diligence y auditoría?

La auditoría de cuentas verifica que los estados financieros reflejan la imagen fiel de la empresa conforme a los principios contables. La due diligence tiene un alcance más amplio (incluye áreas fiscales, legales, laborales y operativas) y responde a las necesidades específicas de una operación concreta, no a un estándar general.

¿Puede hacerse una due diligence en una pyme?

Sí, y es igual de necesaria. Aunque el término suele asociarse a grandes operaciones corporativas, las pymes también se compran y se venden, y los riesgos de no hacer una revisión previa son exactamente los mismos. La diferencia es que el alcance y el coste del proceso se adaptan a la dimensión de la empresa.

¿Qué pasa si la due diligence revela problemas graves?

Depende de la gravedad. Pueden dar lugar a una reducción del precio pactado, a la inclusión de garantías o retenciones, a condiciones adicionales para el cierre, o —en casos extremos— a la decisión de no continuar con la operación. La due diligence es precisamente la herramienta que permite tomar esa decisión con información real.

¿Cuánto tiempo lleva completar una due diligence?

La duración habitual oscila entre dos semanas y tres meses. El factor más determinante es la disponibilidad y el orden de la documentación de la empresa analizada, y la complejidad de su estructura societaria, fiscal y contractual.